Передаточный акт при реорганизации ООО

Решение о реорганизации ООО сопровождается созданием передаточного акта. Он отражает обязательства первоначального юридического лица, которые перейдут правопреемнику. Без документа процесс реорганизации невозможен, но, несмотря на его важность, процесс составления не регламентирован.

Структура и содержание

Общество, подлежащее реорганизации, до внесения изменений в ЕГРЮЛ обязано зафиксировать свои права и обязанности, в частности, задолженности, для последующей передачи одной или сразу нескольким фирмам. Так, при слиянии, присоединении или преобразовании происходит полная правопреемственность, выделении – как правило, частичная.

В акте следует указать:

• активы и пассивы в денежном выражении;
• перечень имущества на балансе организации;
• имеющиеся обязательства.

Акт содержит сведения о правопреемстве по каждому из обязательств в отношении кредиторов, должников, в том числе и спорным. В документе определяется порядок правопреемства.

Специальной формы или бланка для составления акта не разработано. Помимо указанных основных сведений, предъявляется требование об утверждении лицами, которые и приняли решение о реорганизации. В целом же, обществом самостоятельно определяется структура документа.

В типовой образец обычно включаются разделы:

1. Наименование.
2. Дата, место составления.
3. Подтверждение полной или частичной передачи прав и обязанностей от правопредшественника к правопреемнику. Указываются их наименования, организационно-правовая форма и ФИО руководителей, которые подписывают акт.
4. Имущественное состояние: передаваемое имущество, сумма задолженности, имеющиеся обязательства перед кредиторами, работниками, бюджетом и т.д.
5. Подписи руководителей.
6. Отметка об утверждении.

Если активы и пассивы предполагают значительное количество позиций, то логичнее перечислить их в приложении. В основной текст включается стоимость имущества, сумма задолженностей, расшифровка же приводится на отдельных листах.

Ответственность при организации ООО

Реорганизуемое ООО и созданные юрлица, по общему правилу, несут солидарную ответственность в случаях, когда в передаточном акте нет указаний на правопреемника по обязательству. Такой вид ответственности при реорганизации ООО предусмотрен в гражданском законодательстве ввиду применения принципа справедливости.  То есть регистрация ООО после реорганизации не означает приобретения обществом полного объема ответственности за обязательства предшественника. Налоговая отчетность во время реорганизации ООО определяется статьей 55 НК РФ.

Действительность передаточного акта

Акт признается недействительным без его утверждения инициаторами реорганизации. Данная обязанность закреплена за органами общества –учредителем или общим собранием, как предполагает порядок реорганизации ООО. Они утверждают полный перечень прав, обязанностей и протоколируют его. Документ возможно утвердить в любой момент реорганизации, однако рекомендуется оформлять его к концу отчетного периода или при подготовке промежуточной бухгалтерской отчетности.

К моменту государственной регистрации передаточной акт должен быть не только составлен и подписан органами предшественника и преемника, но и передан в налоговую службу для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Если с учредительными документами компании в ИФНС не передается акт с данными о правопреемстве по обязательствам организации, в регистрации ЮЛ может быть отказано.